فال حافظ

بخش اول: تشکیل شرکت، نام، موضوع، مدت، تابعیت و مرکز اصلی شرکت

 

مادۀ 1 - نام و نوع شرکت

نام شرکت عبارتست از شرکت مدیریت دارایی مرکزی (سهامی خاص) که به موجب مادۀ 2 دستورالعمل فعالیت نهادهای واسط، مصوب 11/5/1389 شورای عالی بورس و اوراق بهادار تأسیس می‌شود و در این اساسنامه از این پس، شرکت نامیده می‌شود.

 

مادۀ 2 - موضوع شرکت

موضوع شرکت عبارت است از:

الف- موضوع اصلی

تأسیس، اداره و راهبری نهادهای واسط موضوع بند « د » مادۀ 1 قانون «توسعۀ ابزارها و نهادهای مالی جدید به منظور تسهیل اجرای سیاست‌های کلی اصل چهل و چهارم قانون اساسی» بر اساس دستورالعمل فعالیت نهادهای واسط، مصوب شورای عالی بورس و سایر مقررات مربوطه.    

ب- موضوع فرعی

شرکت به منظور انجام موضوع اصلی فعالیت خود، با رعایت قوانین و مقررات مربوطه می‌تواند نسبت به سایر فعالیت‌ها اقدام نماید.

 

مادۀ 3 - مدت شرکت

فعالیت شرکت از تاریخ تأسیس به مدت نامحدود خواهدبود.

 

مادۀ 4 – تابعیت و مرکز اصلی شرکت

تابعیت شرکت ایرانی است. مرکز اصلی شرکت شهر تهران در استان تهران است. انتقال مرکز اصلی شرکت به هر شهر دیگر در داخل کشور منوط به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده می‌باشد، لیکن تعیین و تغییر نشانی در شهر تهران، بنا به تصویب هیئت مدیره صورت خواهد گرفت. هیئت مدیرۀ شرکت می‌تواند با رعایت قوانین و مقررات در هر موقع در داخل یا خارج از کشور، شعبه یا نمایندگی دایر یا منحل نماید.

 

 

بخش دوم: سرمایه و سهام

 

 

مادۀ 5 – میزان سرمایه و تعداد سهام

سرمایۀ شرکت مبلغ (به عدد و حروف) ریال است که به (تعداد سهام) سهم عادی یک‌هزار ریالی با نام تقسیم شده و تماماً پرداخت گردیده‌است.

 

مادۀ 6 – ورقۀ سهم

کلیۀ سهام شرکت با نام است. اوراق سهام شرکت متحدالشکل، چاپی و دارای شمارۀ ترتیب بوده و باید به امضای دو نفر از مدیران شرکت برسد. این اوراق باید ممهور به مهر شرکت باشد. در ورقۀ سهم نکات زیر باید ذکر شود:

·     نام شرکت و شمارۀ ثبت آن نزد مرجع ثبت شرکت‌ها و سازمان بورس و اوراق بهادار،

·     مبلغ سرمایۀ ثبت شده و مقدار پرداخت شدة آن،

·     نوع سهام،

·     مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شدة آن به عدد و حروف،

·     تعداد سهامی که هر ورقه نمایندۀ آن است،

·     نام و شمارۀ ملی دارندۀ سهم.

 

مادۀ 7 – انتقال سهام

انتقال سهام بایستی در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد. انتقال دهنده یا وکیل یا نمایندۀ قانونی او، باید ثبت انتقال را در دفتر مزبور امضا نماید. هویت کامل و نشانی انتقال گیرنده نیز از نظر اجرای تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهام باید در دفتر ثبت سهام قید شده و به امضای انتقال گیرنده یا وکیل یا نمایندۀ او برسد. تملک یا تحصیل هر بخش از سهام شرکت، متضمن قبول مقررات این اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی سهامداران است.

 

مادۀ 8 – غیر قابل تقسیم بودن سهام

سهام شرکت غیر قابل تقسیم است. مالکین مشاع سهام باید در برابر شرکت به یک شخص نمایندگی بدهند.

 

بخش سوم: تغییرات سرمایۀ شرکت

 

 

مادۀ 9 – مقررات حاکم بر تغییرات سرمایه

تغییرات سرمایۀ شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوطه از جمله مفاد لایحۀ قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، مصوبات سازمان بورس و اوراق بهادار و شورای عالی بورس و اوراق بهادار انجام می‌شود.

 

مادۀ 10 – تصویب تغییرات سرمایه

هرگونه تغییر در سرمایۀ شرکت اعم از کاهش یا افزایش منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده است. دعوت از این مجمع برای بررسی موضوع تغییر سرمایه، موکول به اعلام تأیید سازمان بورس و اوراق بهادار مبنی بر رعایت قوانین و مقررات می‌باشد.

تبصره:   مجمع عمومی فوق‌العاده می‌تواند به هیئت مدیره اجازه دهد پس از اخذ مجوز از سازمان بورس و اوراق بهادار، ظرف مدت معینی که نباید از دو سال تجاوز کند، سرمایۀ شرکت را تا مبلغ معینی از طریقی که این مجمع مشخص نموده‌است، افزایش دهد.

 

مادۀ 11 – شیوۀ افزایش سرمایه

سرمایۀ شرکت با تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده و با رعایت مقررات مربوطه از طریق صدور سهام جدید قابل افزایش می‌باشد. تأدیۀ مبلغ اسمی سهام جدید به یکی از طرق زیر امکان‌پذیر است:

·     پرداخت نقدی مبلغ اسمی سهام،

·     تبدیل مطالبات نقدی حال شدۀ اشخاص از شرکت به سهام جدید،

·     انتقال سود تقسیم نشده، اندوخته یا عواید حاصل از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایۀ شرکت،

·     تبدیل اوراق مشارکت شرکت به سهام

تبصره:   انتقال اندوختۀ قانونی به سرمایه ممنوع است.

 

مادۀ 12 – تأدیۀ مبلغ سهم جدید از محل مطالبات

در صورت تصویب افزایش سرمایه از محل مطالبات نقدی سهامداران، در مجمع عمومی فوق‌العاده، تأدیۀ مبلغ اسمی سهام جدید توسط سهامداران موکول به اعلام موافقت هر یک از آنان می‌باشد.

تبصره:   مطالبات نقدی سهامداران بابت سود با تصویب یا اجرای افزایش سرمایه از این محل، حال شده تلقی گردیده و در صورت مطالبۀ سهامداران پرداخت می‌شود.

 

مادۀ 13 – حق تقدم در خرید سهام جدید

در صورت تصویب افزایش سرمایه، صاحبان سهام شرکت در خرید سهام جدید به نسبت سهامی که مالک می‌باشند، حق تقدم دارند. این حق قابل نقل و انتقال است. مهلت اعمال حق تقدم، بنا به پیشنهاد هیئت مدیره تعیین می‌شود. این مهلت از روزی که برای پذیره‌نویسی تعیین می‌گردد، شروع شده و کمتر از 60 روز نخواهد بود.

 

مادۀ 14 – اعلام افزایش سرمایه و ارسال گواهی‌های حق تقدم

گواهی‌نامۀ حق تقدم باید توسط پست سفارشی قبل از شروع پذیره‌نویسی به آخرین آدرس اعلام شدۀ سهامداران ارسال شود. اعلامیۀ پذیره‌نویسی سهام جدید باید ضمن درج در روزنامۀ کثیرالانتشار شرکت، از طریق سایت اینترنتی رسمی آن نیز به اطلاع سهامداران برسد.

 

مادۀ 15 – صرف سهام

مجمع عمومی فوق‌العاده می‌تواند به پیشنهاد و گزارش هیئت مدیره مقرر نماید که برای افزایش سرمایه، سهام جدیدی به مبلغی مازاد بر مبلغ اسمی سهم به فروش برسد، مشروط بر اینکه نحوۀ صرف اضافه ارزش سهام فروخته شده در همان مجمع تعیین گردد.

 

مادۀ 16 – کاهش سرمایه

علاوه بر كاهش اجباري سرمايه به علت از بين رفتن قسمتي از سرماية شركت، مجمع عمومي فوق‌العادۀ شركت مي‌تواند به پيشنهاد هيئت ‌مديره، درمورد كاهش سرماية شركت به‌طور اختياري نيز اتخاذ تصميم كند، مشروط برآنكه بر اثر كاهش سرمايه به تساوي حقوق صاحبان سهام لطمه‌اي وارد نشود. کاهش اختیاری سرمایه از طریق کاهش بهای اسمی سهام به نسبت متساوی و رد مبلغ کاهش یافته هر سهم به صاحبان آن انجام می‌شود.

 

مادۀ 17 – انتشار اوراق مشارکت

شرکت می‌تواند با تصویب مجمع عمومی‌ عادی صاحبان سهام، نسبت به انتشار اوراق مشارکت اقدام نماید. دعوت از مجمع عمومی‌ عادی جهت بررسی موضوع انتشار اوراق مشارکت، موکول به اعلام تأیید سازمان بورس و اوراق بهادار مبنی بر رعایت مقررات ثبت و عرضۀ عمومی اوراق بهادار می‌باشد. مجمع عمومی عادی می‌تواند به هیئت مدیره اجازه دهد ظرف مدت معینی که نباید از دو سال تجاوز کند، پس از اخذ مجوز از سازمان بورس و اوراق بهادار، نسبت به انتشار اوراق مشارکت تا مبلغ معینی که مجمع مشخص نموده‌است، مبادرت نماید.

تبصره:   انتشار اوراق مشارکت قابل تبدیل و یا تعویض با سهام با تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده صورت می‌پذیرد.

 

بخش چهارم: مجامع عمومی

 

 

مادۀ 18 – وظایف و اختیارات مجامع عمومی

وظایف و اختیارات مجامع عمومی عادی و فوق‌العادۀ شرکت، همان وظایف و اختیارات مندرج در قانون تجارت برای مجامع عمومی عادی و فوق‌العادۀ شرکت‌های سهامی است.

مجامع عمومی شرکت با رعایت مفاد قانون تجارت، به صورت زیر تشکیل می‌شوند:

1. مجمع عمومی عادی: این مجمع باید حداقل هر سال یک‌بار، حداکثر ظرف مدت چهار ماه از تاریخ پایان سال مالی، برای رسیدگی به موارد زیر تشکیل ‌شود:

·  استماع گزارش مدیران در خصوص عملکرد سال مالی قبل،

·  استماع گزارش بازرس یا بازرسان،

·  بررسی و تصویب صورت‌های مالی سال مالی قبل،

·  تصویب میزان سود تقسیمی،

·  تصویب میزان پاداش و حق حضور اعضای هیئت مدیره،

·  تعیین بازرس یا بازرسان اصلی و علی‌البدل شرکت و حق‌الزحمۀ آنها،

·  تعیین روزنامه/ روزنامه‌های کثیرالانتشار جهت درج آگهی‌های شرکت،

·  انتخاب مدیران،

· انتشار اوراق بهادار غیرقابل تبدیل یا تعویض با سهام،

· سایر مواردی که به موجب قانون تجارت در صلاحیت مجمع عمومی عادی می‌باشد.

2. مجمع عمومی فوق‌العاده: این مجمع در هر زمان جهت بررسی موارد زیر تشکیل می‌شود:

·  تغییر در مفاد اساسنامه،

·  تغییر در میزان سرمایه (افزایش یا کاهش)،

·  انتشار اوراق بهادار قابل تبدیل و یا تعویض با سهام،

·  انحلال شرکت پیش از موعد با رعایت مقررات قانون تجارت،

تبصره: تفویض تصویب میزان پاداش و حق حضور اعضای هیئت مدیره و تعیین بازرس یا بازرسان، به مدیران شرکت مجاز نمی‌باشد.

 

مادۀ 19 – شرایط حضور در مجامع و مشارکت در رأی‌گیری

دركلية مجامع عمومي، صاحبان سهام شخصاً، يا وكيل يا قائم مقام قانوني اشخاص حقیقی، و نماینده یا نمایندگان شخص حقوقی، صرف‌نظر از تعداد سهام خود به شرط ارائه مدرک وکالت یا نمایندگی می‌توانند حضور به‌هم رسانند. هر سهامدار، براي هريك سهم فقط يك رأي خواهد داشت.

تبصره:   در صورت نقل و انتقال سهام، سهامدار جدید با ارائۀ اصل ورقۀ سهام یا گواهی موقت نقل و انتقال سهم حق حضور در جلسۀ مجمع را خواهد داشت.

 

مادۀ 20 – آگهی دعوت به مجامع عمومی

براي تشكيل مجامع عمومي، از طريق درج آگهي در روزنامة كثيرالانتشاري كه آگهي‌هاي مربوط به شركت در آن منتشر مي‌گردد و همچنین درج آگهی در سایت اینترنتی رسمی شرکت، از صاحبان سهام دعوت به عمل خواهدآمد. دستورجلسه، تاريخ، ساعت و محل تشكيل مجمع، درآگهي ذكر خواهد شد.

 

مادۀ 21 – دستور جلسه

دستور جلسۀ هر مجمع عمومي را مقام دعوت‌كنندۀ آن معين مي‌نمايد. تمامی موارد دستور جلسه باید به صراحت درآگهي دعوت ذكر گردد. موارد مهم از قبیل انتخاب اعضای هیئت مدیره، انتخاب بازرس، تقسیم سود و اندوخته‌ها و تغییر موضوع فعالیت، قابل طرح در بخش "سایر موارد" نمی‌باشد. موضوعاتی كه به استثنای موارد فوق در دستور جلسه پيش‌بيني نشده است، قابل طرح در مجمع عمومي نخواهد بود، مگر اينكه كلية صاحبان سهام درمجمع عمومي حاضر بوده و به قرارگرفتن آن مطلب در دستور جلسه رأي دهند.

 

مادۀ 22 – هیئت رییسۀ مجمع

مجامع عمومی توسط هیئت رییسه‌ای مرکب از یک رییس، یک منشی و دو ناظر اداره می‌شود. ریاست مجمع با رییس یا نایب‌رییس هیئت‌مدیره و در غیاب آنها با ریاست یکی از مدیرانی است که به این منظور از طرف هیئت‌مدیره انتخاب شده باشد. در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیة آنها در دستور جلسة مجمع باشد، رییس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه با اکثریت نسبی انتخاب خواهدشد. دو نفر از سهامداران حاضر نیز به عنوان ناظر مجمع و یک نفر منشی از بین صاحبان سهام یا غیر آنها از طرف مجمع انتخاب می‌شوند.

 

مادۀ 23 – طریقۀ اخذ رأی

اخذ رأی به صورت شفاهی، مثلاً با بلند کردن دست یا قیام به عنوان اعلام موافقت صورت می‌پذیرد.

 

مادة 24- حد نصاب ضروری برای رسمیت مجمع عمومی عادی

در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان بیش از 50 درصد سهامی که حق رأی دارند ضروری است. اگر در اولین دعوت حدنصاب مذکور حاصل نشود، مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رأی دارند رسمیت داشته و تصمیم‌گیری خواهد کرد. مشروط بر اینکه در دعوت جلسه دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

 

مادة 25- اکثریت ضروری آراء مجامع عمومی عادی

در مجمع عمومی عادی، تصمیمات همواره با اکثریت نصف به‌علاوۀ یک آراء حاضر در جلسۀ رسمی، معتبر خواهد بود، مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی است. در مورد انتخاب مدیران تعداد آراء هر رأی‌دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می‌شود و حق رأی هر رأی‌دهنده برابر با حاصل ضرب مذکور خواهد بود. رأی‌دهنده می‌تواند آراء خود را به یک نفر بدهد یا آنرا بین چند نفر که مایل باشد تقسیم کند.

مادة 26- حد نصاب ضروری برای رسمیت مجمع عمومی فوق‌العاده و اخذ رأی

در مجمع عمومی فوق‌العاده باید دارندگان بیش از پنجاه درصد سهامی که حق رأی دارند حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشود، مجمع برای بار دوم دعوت می‌شود و این بار با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود، مشروط به اینکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد. تصمیمات مجمع عمومی فوق‌العاده همواره با اکثریت دوسوم آراء حاضر در جلسة رسمی، معتبر خواهد بود.

 

مادة 27- صورت‌جلسات مجامع عمومی

ثبت صورتجلسات مجامع عمومی شرکت نزد مرجع ثبت شرکت‌ها منوط به اعلام سازمان بورس و اوراق بهادار مبنی بر رعایت مقررات می‌باشد. در صورت اعلام سازمان بورس و اوراق بهادار مبنی بر عدم مطابقت مصوبات مجامع با مقررات، هیئت مدیرۀ شرکت موظف است نسبت به دعوت از مجمع مربوطه برای اعمال نظر سازمان بورس و اوراق بهادار اقدام نماید.

 

بخش پنجم: هیئت مدیره

 

 

مادة 28- تعداد اعضای هیئت مدیره

شرکت بوسیلة هیئت مدیره‌ای مرکب از سه عضو اصلی اداره می‌شود که بوسیلة مجمع عمومی عادی از بین صاحبان سهام انتخاب می‌شوند و همۀ آنها قابل عزل و انتخاب مجدد می‌باشند.

تبصرۀ 1:  صلاحیت حرفه‌ای اعضای هیئت مدیره یا نمایندگان آنها باید به تأیید سازمان بورس و اوراق بهادار برسد.

تبصرۀ 2:  اعضای هیئت مدیره یا نمایندگان آنها باید دارای تحصیلات مالی (حسابداری، اقتصاد، مدیریت مالی و سایر رشته‌های مدیریت با گرایش مالی یا اقتصادی) و تجربه مرتبط باشند.

 

مادة 29- تکمیل اعضای هیئت مدیره

در صورتی‌که بنا به هر دلیل عدة اعضای هیئت مدیره کمتر از حدنصاب مقرر شود، هیئت مدیره موظف است حداکثر ظرف مدت یک ماه مجمع عمومی عادی شرکت را جهت تکمیل اعضاء هیئت ‌مدیره دعوت نمایند.

 

مادة 30- استعفای اعضای هیئت مدیره

در صورتی‌که هر عضو هیئت مدیره بخواهد از سمت خود استعفاء دهد، باید حداقل سی روز قبل موضوع را به هیئت مدیره و بازرس اطلاع دهد.

 

مادۀ 31- غیبت در جلسات هیئت مدیره

عدم حضور هر یک از اعضای هیئت مدیره یا نمایندۀ وی بیش از چهار جلسه متوالی یا شش جلسه متناوب در طول یک سال شمسی بدون عذر موجه، خودبه‌خود موجب سلب عضویت وی در هیئت مدیره می‌شود. تشخیص موجه‌ بودن غیبت برعهدۀ هیئت مدیره است.

 

مادة 32- مدت مأموریت مدیران

مدت مأموریت مدیران دو سال است. مأموریت آنها تا وقتی که تشریفات راجع به ثبت و آگهی انتخاب مدیران بعدی انجام گیرد خود به خود ادامه پیدا می‌کند. تجدید انتخاب اعضاء هیئت مدیره و اعضاء علی‌البدل برای دوره‌های بعد بلامانع است.

 

 

مادة 33- سهام وثیقه

هریک از مدیران باید حداقل تعداد هزار سهم از سهام شرکت را درتمام مدت مأموریت خود دارا باشد و آن را به عنوان وثیقه به صندوق شرکت بسپارد. این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است از تقصیرات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت وارد شود. سهام مذکور با نام بوده و قابل انتقال نیست و مادام که مدیری مفاصا حساب دوره تصدی خود را در شرکت دریافت نداشته است، سهام مذکور در صندوق شرکت به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند. وثیقه بودن این سهام مانع استفاده از حق رأی آنها در مجامع عمومی و پرداخت سود به صاحبانشان نخواهد بود.

 

مادة 34- رییس، نایب رییس و دبیر هیئت‌مدیره

هیئت‌مدیره در اولین جلسه خود، که حداکثر ظرف یک هفته بعد از تأیید صلاحیت حرفه‌ای اعضای هیئت مدیره توسط سازمان بورس و اوراق بهادار تشکیل خواهد شد، از بین اعضای خود، یک رییس و یک نایب رییس که باید شخص حقیقی باشند برای هیئت‌مدیره تعیین می‌نماید. مدت ریاست رییس و نیابت نایب رییس بیش از مدت عضویت آنها در هیئت‌مدیره نخواهد بود. رییس و نایب رییس قابل عزل و انتخاب مجدد می‌باشند. هیئت‌مدیره از بین خود یا خارج از خود، یک نفر را به عنوان دبیر برای مدت یکسال انتخاب می‌نماید.

 

مادة 35- تشکیل جلسات هیئت‌مدیره

ترتیب برگزاری جلسات هیئت مدیره توسط هیئت مدیره تعیین می‌شود. هیئت‌مدیره در مواقع مقتضی که فاصلة آنها از یک‌ماه تجاوز نکند و به دعوت کتبی رییس یا نایب‌رییس و در موارد ضروری به دعوت مدیرعامل تشکیل جلسه خواهد داد. بین تاریخ ارسال دعوت‌نامه و تشکیل جلسة هیئت‌مدیره فاصلة متعارفی رعایت خواهد شد. چنانچه در هریک از جلسات هیئت‌مدیره، تاریخ تشکیل جلسه بعد تعیین و در صورت‌جلسه قید شود، ارسال دعوت‌نامه برای مدیرانی که در همان جلسه حضور داشته‌اند ضرورت نخواهد داشت. جلسات هیئت‌مدیره در مرکز اصلی شرکت یا در هر محل دیگری که در دعوت‌نامه تعیین شده باشد تشکیل خواهد شد.

 

مادۀ 36- حد نصاب و اکثریت لازم برای رسمیت جلسة هیئت مدیره

جلسات هیئت‌مدیره در صورتی رسمیت دارد که حداقل دو نفر از اعضای هیئت‌مدیره در آن جلسات حضور داشته باشند. تصمیمات هیئت‌مدیره با موافقت حداقل دو نفر از اعضاء معتبر خواهد بود.

 

مادة 37- صورت‌جلسات هیئت‌مدیره

برای هریک از جلسات هیئت‌مدیره، باید صورت‌جلسه‌ای تنظیم شود که به امضای کلیة مدیران حاضر در جلسه برسد. نام مدیران حاضر و غایب و خلاصه‌ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذه در جلسه با قید تاریخ در صورت‌جلسه ذکر می‌گردد. نظر هریک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورت‌جلسه مخالف باشد باید در زیر صورت‌جلسه قید شود.

 

 

 

مادة 38- اختیارات هیئت‌مدیره

هیئت‌مدیره برای هرگونه اقدامی به‌نام شرکت و هر نوع عملیات و معاملات مربوط به موضوع شرکت که انجام و اتخاذ تصمیم دربارة آنها در صلاحیت مجامع عمومی نباشد، دارای اختیارات نامحدود است، از قبیل:

-      نمایندگی شرکت در برابر صاحبان سهام، کلیة ادارات دولتی و غیر دولتی، مؤسسات عمومی، مراجع قضایی و سایر اشخاص حقیقی و حقوقی،

-       تصویب آیین نامه‌های داخلی شرکت به پیشنهاد مدیرعامل،

-       اتخاذ تصمیم در خصوص تأسیس و انحلال نمایندگی‌ها یا شعب در هر نقطه از ایران یا خارج از ایران،

-       تصویب ساختار سازمانی، شرایط استخدام و میزان حقوق و دستمزد،

-       پیش‌بینی و تصویب بودجة سالانة شرکت،

-       افتتاح هر نوع حساب و استفاده ازآن به‌نام شرکت نزد بانک‌ها و مؤسسات قانونی دیگر،

-       دریافت مطالبات و پرداخت دیون شرکت،

-       صدور، ظهرنویسی، قبولی، پرداخت و واخواست اوراق تجارتی،

-      انعقاد هر نوع قرارداد، تغییر، تبدیل، فسخ و یا اقالة آن در مورد اموال منقول و غیرمنقول که مرتبط با موضوع شرکت باشد و انجام کلیة عملیات و معاملات مذکور در مادة 2 این اساسنامه و اتخاذ تصمیم در مورد کلیۀ ایقاعات،

-      اتخاذ تصمیم در مورد امور مرتبط با ثبت و معاملۀ کلیۀ حقوق غیرمادی یا معنوی از جمله هرگونه حق اختراع، نام یا علائم تجاری و صنعتی، کپی‌رایت، سرقفلی و کلیة امتیازات متصوره،

-       به امانت‌‌گذاردن هر نوع سند، مدرک، وجوه شرکت یا اوراق بهادار و استرداد آنها.

-       تحصیل تسهیلات از بانک‌ها و مؤسسات رسمی با رعایت مقررات اساسنامۀ حاضر،

-       رهن‌گذاردن اموال شرکت اعم از منقول و غیرمنقول و فک رهن و لو کراراً،

-       اقامة هرگونه دعوای حقوقی و کیفری و دفاع از هر دعوای حقوقی و کیفری اقامه شده، در هریک از دادگاه‌ها، دادسراها، مراجع قضایی یا غیرقضایی اختصاصی یا عمومی و دیوان عدالت اداری، از طرف شرکت؛ دفاع از شرکت در مقابل هر دعوای اقامه شده علیه شرکت چه کیفری و چه حقوقی در هریک از مراجع قضایی یا غیرقضایی اختصاصی یا عمومی و دیوان عدالت اداری؛ با حق حضور و مراجعه به مقامات انتظامی و استیفای کلیة اختیارات مورد نیاز در دادرسی از آغاز تا اتمام، از جمله حضور در جلسات، اعتراض به رأی، درخواست تجدیدنظر، فرجام، واخواهی و اعادة دادرسی، مصالحه و سازش، استرداد اسناد یا دادخواست یا دعوا، ادعای جعل یا انکار و تردید نسبت به سند طرف و استرداد سند، تعیین جاعل، حق امضای قراردادهای حاوی شرط داوری یا توافقنامه داوری و ارجاع دعوا به داوری و تعیین و گزینش داور منتخب ( با حق صلح یا بدون آن)؛ اجرای حکم نهایی و قطعی داور، درخواست صدور برگ اجرایی و تعقیب عملیات آن واخذ محکوم‌‌به و وجوه ایداعی و تعقیب آنها، تعیین مصدق و کارشناس، انتخاب و عزل وکیل و نماینده با حق توکیل مکرر، اقرار در ماهیت دعوا، جلب ثالث و دفاع از دعوای ثالث، دعوای متقابل و دفاع در مقابل آنها، ورود شخص ثالث و دفاع از دعوای ورود ثالث، قبول یا رد سوگند، تأمین خواسته، تأمین ضرر و زیان ناشی از جرائم و امورمشابه دیگر،

-       تنظیم صورت‌های مالی سالانه و گزارش فعالیت هیئت مدیره و ارائة آن به بازرس و حسابرس،

-       تنظیم صورت‌های مالی میان دوره‌ای در مقاطع سه ماهه و ارائة صورت‌های مالی 6 ماهه به حسابرس و بازرس،

-       دعوت مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده و تعیین دستور جلسۀ آنها،

-       پیشنهاد هر نوع اندوخته بجز اندوختة قانونی،

-       پیشنهاد تقسیم سود بین صاحبان سهام،

-       پیشنهاد اصلاح اساسنامه به مجمع عمومی فوق‌العاده،

 

مادة 39- پاداش اعضاء هیئت‌مدیره

هرسال طبق تصمیم مجمع عمومی، ممکن است نسبت معینی از سود خالص به عنوان پاداش با رعایت قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت در اختیار هیئت‌مدیره گذارده شود. این نسبت به هیچ وجه نباید از پنج درصد سودی که همان سال به صاحبان سهام پرداخت می‌شود تجاوز کند.

 

مادة 40- معاملات مدیران با شرکت

اعضای هیئت‌مدیره و مدیرعامل شرکت و همچنین مؤسسات و شرکت‌هایی که اعضای هیئت‌مدیره یا مدیرعامل شرکت شریک یا عضو هیئت‌مدیره یا مدیرعامل آنها باشند، نمی‌توانند بدون تصویب هیئت‌مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می‌شود به‌طور مستقیم یا غیرمستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند. احکام این‌گونه معاملات در قانون تجارت مقرر شده است.

 

مادة 41- اعطای وام یا اعتبار به مدیران

مدیرعامل شرکت و اعضاء هیئت‌مدیره به استثناء اشخاص حقوقی، حق ندارند هیچ‌گونه وام یا اعتباری از شرکت تحصیل نمایند و شرکت نمی‌تواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند. این‌گونه عملیات به‌خودی خود باطل است. ممنوعیت مذکور در این ماده شامل اشخاصی نیز که به نمایندگی شخص حقوقی عضو هیئت‌مدیره، درجلسات هیئت‌مدیره شرکت می‌کنند و همچنین شامل همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاد اولاد و برادر و خواهر اشخاص مذکور در این ماده هم می‌گردد.

 

مادة 42- رقابت مدیران با شرکت

مدیران و مدیرعامل نمی‌توانند معاملاتی نظیر معاملات شرکت که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد انجام‌دهند. هر مدیری که از مقررات این ماده تخلف کند و تخلف او موجب ضرر و زیان شرکت گردد، مسئول جبران آن خواهد بود. منظور از ضرر در این ماده اعم است از ورود خسارت یا تفویت منفعت.

 

مادۀ 43- مدیر عامل

هیئت‌مدیره باید یک نفر شخص حقیقی را از بین اعضاء خود یا خارج از هیئت مدیره به عنوان مدیرعامل شرکت انتخاب نماید و حدود اختیارات، مدت تصدی، حقوق و سایر شرایط استخدامی او را تعیین کند. هیئت‌مدیره می‌تواند قسمتی از اختیارات مشروحه در مادة 38 را به مدیرعامل تفویض نماید. مدیرعامل شرکت درحدود اختیاراتی که به او تفویض شده، نمایندة شرکت محسوب و از طرف شرکت حق امضاء دارد. در صورتی که مدیرعامل عضو هیئت‌مدیره باشد، دورة مدیریت‌‌عامل او از مدت عضویت او در هیئت‌مدیره بیشتر نخواهد بود. مدیرعامل شرکت نمی‌تواند در عین حال رییس هیئت‌مدیرۀ شرکت باشد.

تبصرۀ 1: صلاحیت حرفه‌ای مدیرعامل باید به تأیید سازمان بورس و اوراق بهادار برسد.

تبصرۀ 2: مشخصات و حدود اختیارات‌ مدیرعامل، باید با ارسال نسخه‌ای از صورتجلسة هیئت‌مدیره به ادارة ثبت شرکت‌ها اعلام و پس از ثبت در روزنامة رسمی آگهی شود.

 

 

مادة 44 – بلاتصدی بودن سمت مدیریت‌عامل

در صورتی‌که به‌دلیل استعفا، برکناری، فوت یا هر دلیل دیگری، سمت مدیر عاملی شرکت بلاتصدی شود، هیئت مدیره باید ظرف حداکثر یک ماه با رعایت مواد اساسنامه شخص دیگری را به این سمت برگزیند. در صورتی‌که انتخاب مدیرعامل بیش از یک هفته طول بکشد، هیئت مدیره باید تا انتخاب مدیرعامل مطابق این ماده، یک نفر را به عنوان نماینده با دارا بودن کلیۀ وظایف و مسئولیت‌های مدیر عامل با تصریح حدود اختیارات انتخاب نماید.

 

مادة 45- صاحبان امضای مجاز

کلیة اوراق، قراردادها و اسناد تعهدآور شرکت، توسط اشخاصی که هیئت‌مدیره تعیین کند، امضاء می‌شود. اسامی این اشخاص طی صورت‌جلسه‌ای به ادارة ثبت شرکت‌ها جهت درج در روزنامة رسمی اعلام می‌شود.

 

بخش ششم: بازرس

 

 

مادۀ 46- انتخاب بازرس

مجمع عمومی عادی در هر سال باید از بین مؤسسات حسابرسی معتمد سازمان بورس و اوراق بهادار، یک بازرس اصلی و یک بازرس علی‌البدل را برای انجام وظایف و مسئولیت‌های مقرر در قوانین و مقررات مرتبط و همچنین اساسنامۀ شرکت، برای مدت یک‌سال تعیین نماید.

 

مادۀ 47- وظایف بازرس

بازرس علاوه بر مسئولیت‌های قانونی، وظایف و مسئولیت‌های زیر را برعهده دارد:

1) اظهارنظر در خصوص صورت‌های مالی بر اساس استانداردهای حسابداری و حسابرسی ملی و آئین‌نامه‌ها و دستورالعمل‌های اجرایی مصوب سازمان بورس و اوراق بهادار،

2) ارائۀ گزارش به مجمع عمومی راجع به رعایت یا عدم رعایت قوانین و مقررات توسط مدیران،

 

مادۀ 48- حق‌الزحمۀ بازرس

حق‌الزحمة بازرس توسط مجمع عمومی عادی تعیین می‌گردد بازرس، مدیران، کارکنان و افراد تحت تکفل آنها حق ندارند وجه، دارایی و امتیازات دیگری غیر از آنچه به تصویب مجمع عمومی رسیده، از شرکت دریافت دارند یا در معاملات با شرکت یا به حساب شرکت به طور مستقیم یا غیرمستقیم شرکت نمایند.

 

بخش هفتم: حساب‌های شرکت

 

 

مادة 49- سال مالی

سال مالی شرکت از روز اول ماه فروردین هر سال آغاز می‌شود و در روز آخر ماه اسفند همان سال به پایان می‌رسد. اولین دورۀ مالی شرکت از تاریخ تأسیس تا پایان اسفند همان سال می‌باشد.

 

مادة 50- حساب‌های سالانه

هیئت‌مدیرۀ شرکت باید حداکثر ظرف سه ماه پس از انقضای هرسال مالی، صورت‌های مالی شرکت را به ضمیمة گزارشی دربارة فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم و به بازرس ارائه نماید.

 

مادة 51- صورت‌های مالی

صورت‌های مالی حسابرسی شده هر سال مالی، باید حداکثر ظرف مدت چهار ماه پس از انقضای سال مالی شرکت برای تصویب به مجمع عمومی عادی تقدیم گردد.

 

مادۀ 52- اندوخته‌ها

وضع اندوختۀ قانونی از سود خالص شرکت مطابق قانون تجارت انجام می‌شود. سایر اندوخته‌ها حسب مورد براساس مقررات مصوب سازمان بورس و اوراق بهادار یا پیشنهاد هیئت‌مدیره و تصویب مجمع عمومی عادی، در حساب‌ها منظور می‌گردد.

 

بخش هشتم: انحلال و تصفیه

 

 

مادة 53- موارد اختیاری انحلال شرکت

مجمع عمومی فوق‌العادۀ شرکت، به پیشنهاد هیئت مدیره می‌تواند رأی به انحلال شرکت بدهد. گزارش پیشنهادی هیئت مدیره باید شامل دلایل و عواملی باشد که اعضای هیئت مدیره به استناد آن، پیشنهاد انحلال شرکت را ارائه نموده‌اند و همچنین مجوز سازمان بورس و اوراق بهادار مبنی بر موافقت با انحلال باشد. این گزارش باید قبل از طرح در مجمع در اختیار بازرس شرکت قرار گرفته و با اظهارنظر بازرس به مجمع ارائه شود. تصمیم‌گیری در خصوص پیشنهاد هیئت مدیره بدون قرائت گزارش بازرس در مجمع امکان‌پذیر نمی‌باشد. مجمع عمومی فوق‌العاده‌، با موضوع انحلال اختیاری شرکت، با حضور حداقل سه چهارم از دارندگان سهام رسمیت خواهد یافت.

 

مادة 54- تصفیه

هرگاه شرکت طبق مندرجات این اساسنامه منحل گردد، تصفیة امور آن با متابعت از قوانین و مقررات مربوطه به عمل خواهد آمد.

 

بخش نهم: سایر موارد

 

 

مادة 55- مقررات سازمان بورس و اوراق بهادار

کلیۀ ارکان شرکت ملزم و متعهد به رعایت مقررات ابلاغ شده توسط سازمان بورس و اوراق بهادار می‌باشند.

 

مادة 56- موضوعات پیش بینی نشده

مواردی که در این اساسنامه پیش‌بینی نشده‌‌است، مشمول قانون تجارت، قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران، ضوابط سازمان بورس و اوراق بهادار و سایر قوانین و مقررات جاری خواهد بود.

 

مادة 57- مواد اساسنامه

این اساسنامه، مشتمل بر پنجاه و هفت ماده و ده تبصره بوده و در تاریخ [تاریخ تصویب در مجمع عمومی فوق‌العاده] به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده، رسیده است. هرگونه تغییر در مفاد این اساسنامه منوط به تائید سازمان بورس و اوراق بهادار می‌باشد.

 

 

 

 

             رییس مجمع                                  نظار                                       منشی

 

 

برچسب‌ها: اساسنامۀ نمونۀ شرکت‌های ثبت شده
ادامه مطلب